Birleşme Halinde Enflasyon Düzeltmesi Sonucu Oluşan Dönem Karının Dağıtıma Konu Edilmesi Durumunda Vergilendirme Hk.

Birleşme Halinde Enflasyon Düzeltmesi Sonucu Oluşan

Dönem Karının Dağıtıma Konu Edilmesi Durumunda

Vergilendirme Hk.

Kanun Numarası

213

Kanun

VERGİ USUL KANUNU

Özelge NO

E-27575268-105[Mük.298-2025-1139]-737156

Özelge Tarihi

16.12.2025

T.C.

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI

Ankara Defterdarlığı

Gelir Kanunları Usul Grup Müdürlüğü

E-27575268-

Sayı :105[Mük.298-2025-

1139]-737156

Konu:

Birleşme Halinde

Enflasyon

Düzeltmesi

Sonucu Oluşan

Dönem Karının

Dağıtıma Konu

Edilmesi

Durumunda

Vergilendirme

Hk.

16.12.2025

İlgide kayıtlı özelge talep formunuz ve eklerinin incelenmesinden;

- Gayrimenkullerin kiralanması ve işletilmesi faaliyetinde bulunan şirketinizin, bağlı

ortaklıklarından olan ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, ... Anonim Şirketi ve ...Anonim

Şirketi ile ../../2025 tarihinde 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu

maddesi kapsamında birleştiği,

- Birleşme sonucu devralan konumundaki şirketinizin ../../2025 tarihli birleşmiş

bilançosuna göre, "570-Geçmiş Yıl Kârları" hesabının ...-TL, "580-Geçmiş Yıl Zararları"

hesabının ...-TL, "Enflasyon Düzeltme Geçmiş Yıl Kârları" hesabının ...-TL ve "Enflasyon

Düzeltme Geçmiş Yıl Zararları" hesabının ...-TL olduğu,

- Şirketlerinizin birleşmeden önce 2023 hesap döneminde enflasyon düzeltmesinden

kaynaklanan Geçmiş Yıl Kârları toplamı ...-TL olmakla birlikte faaliyetinden kaynaklı

Geçmiş Yıl Zararının ise ...-TL olduğu, söz konusu hesabın bakiyesi olan ... TL'nin "570-

Geçmiş Yıl Kârları" hesabında izlendiği, 2023 hesap döneminde düzeltilmiş bilançoda

"Dönem Kâr/Zarar" hesabının kullanılmadığı, enflasyon düzeltme kârı da dahil olmak

üzere bütün kâr/zarar hesaplarının Geçmiş Yıl Kârları hesabında toplandığı,

- Devrolan şirketlerin 2024 hesap dönemi faaliyetinden enflasyon düzeltmesinden

kaynaklananlar da dahil olmak üzere elde edilen kârın ...-TL, devralan şirketinizin

2024 hesap dönemi faaliyetlerinden elde edilen zararın ise ...-TL olduğu ve birleşme

neticesinde çıkartılan ../../2025 tarihli bilançoda yer alan 2024 yılına ilişkin kâr

tutarının ise ...-TL olduğu

belirtilerek, şirketinizin ../../2025 tarihli bilançosunda yer alan 2024 yılı kârlarının

dağıtıma tabi tutulması halinde herhangi bir kurumlar vergisi doğup doğmayacağı

hususunda Defterdarlığımız görüşünün talep edildiği anlaşılmaktadır.

I- KURUMLAR VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN:

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun;

- 18 inci maddesinde; "(1) Bir veya birkaç kurumun diğer bir kurumla birleşmesi,

birleşme nedeniyle infisah eden kurumlar bakımından tasfiye hükmündedir. Ancak,

birleşmede tasfiye karı yerine birleşme karı vergiye matrah olur.

(2) Tasfiye karının tespiti hakkındaki hükümler, birleşme karının tespitinde de

geçerlidir. şu kadar ki, münfesih kurumun veya kurumların ortaklarına ya da

sahiplerine birleşilen kurum tarafından doğrudan doğruya veya dolaylı olarak

verilen değerler, kurumun tasfiyesi halinde ortaklara dağıtılan değerler yerine geçer.

Birleşilen kurumdan alınan değerler Vergi Usul Kanununda yazılı esaslara göre

değerlenir.

(3) Kanunun 17 nci maddesine göre tasfiye memurlarına düşen sorumluluk ve

ödevler, birleşme halinde birleşilen kuruma ait olur." hükmüne yer verilmiştir.

- 19 uncu maddesinde, "(1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dahilinde

gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir.

a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş

merkezlerinin Türkiye'de bulunması.

b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum

tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi.

(2) Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.

..." hükümlerine yer verilmiştir.

- 20 nci maddesinde, "(1) Devirlerde, aşağıdaki şartlara uyulduğu takdirde, münfesih

kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilir;

birleşmeden doğan karlar ise hesaplanmaz ve vergilendirilmez:

a) Şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih,

devir tarihidir. Münfesih kurum ile birleşilen kurum;

1) Devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih

kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi ile,

2) Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi

beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması

halinde, münfesih kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve

müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesini,

birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde

müntesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verirler.

b) Birleşilen kurum, münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını

ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini münfesih kurumun birleşme

sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde vereceği bir

taahhütname ile taahhüt eder. Mahallin en büyük mal memuru, bu hususta

birleşilen kurumdan ayrıca teminat isteyebilir.

hükümlerine yer verilmek suretiyle yukarıda belirtilen şartların oluşması halinde

münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançlarının

vergilendirileceği, birleşmeden doğan karların ise hesaplanmayacağı ve

vergilendirilmeyeceği belirtilmiştir.

1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin 18, 19 ve 20 numaralı bölümlerinde konu

ile ilgili ayrıntılı açıklamalara yer verilmiştir.

Bu hüküm ve açıklamalara göre, birleşilen kurumun, münfesih kurumun devir

tarihindeki bilanço değerlerini, bir bütün halinde devralması ve aynen bilançosuna

geçirmesi şartı ile gerçekleştirilecek birleşme Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu

maddesi kapsamında devir olarak kabul edilecek ve söz konusu birleşme ile ilgili

olarak aynı Kanunun 20 nci maddesinde belirtilen şartlara da uyulduğu takdirde

birleşmeden doğan kar vergilendirilmeyecektir.

II- VERGİ USUL KANUNU YÖNÜNDEN:

213 sayılı Vergi Usul Kanununun;

- Mükerrer 298 inci maddesinde, "A) Malî tablolarda yer alan parasal olmayan

kıymetler aşağıdaki hükümlere göre enflasyon düzeltmesine tâbi tutulur.

1.Kazançlarını bilanço esasına göre tespit eden gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri

fiyat endeksindeki artışın, içinde bulunulan dönem dahil son üç hesap döneminde

%100'den ve içinde bulunulan hesap döneminde % 10'dan fazla olması halinde malî

tablolarını enflasyon düzeltmesine tâbi tutarlar. Enflasyon düzeltmesi uygulamasI,

her iki şartın birlikte gerçekleşmemesi halinde sona erer.

Kapsama giren mükellefler, geçici vergi dönemlerinin sonu itibarıyla malî tabloları

düzenlemek ve enflasyon düzeltmesi yapmak zorundadırlar. Geçici vergi

belirtilen pitipde erine

üçer aylık dönemlerin son ayı dahil önceki otuzaltı ay ve içinde bulunulan hesap

dönemi yerine son oniki ay dikkate alınır. Bir hesap dönemi içindeki geçici vergi

dönemlerinin herhangi birinde düzeltme yapılması halinde takip eden geçici vergi

dönemlerinde ve içinde bulunulan hesap dönemi sonunda da düzeltme yapılır.

5...

Pasif kalemlere ait enflasyon fark hesapları, herhangi bir suretle başka bir hesaba

nakledildiği veya işletmeden çekildiği takdirde, bu işlemlerin yapıldığı dönemlerin

kazancı ile ilişkilendirilmeksizin, bu dönemde vergiye tâbi tutulur. Ancak öz sermaye

kalemlerine ait enflasyon farkları düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına

mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir;

bu işlemler kâr dağıtımı sayılmaz.

7.Enflasyon düzeltmesi uygulanmayan bir hesap döneminden sonra enflasyon

düzeltme şartlarının yeniden oluşması halinde; enflasyon düzeltmesi yapılan en son

dönemden başlamak üzere enflasyon düzeltmesi yapılır. Bu şekilde belirlenen

geçmiş yıl kârı vergiye tâbi tutulmaz, geçmiş yıl zararı zarar olarak kabul edilmez.

Ancak, matrahın tespitinde geçmiş yıl malî zararları mukayyet değerleri ile dikkate

alınır. Birikmiş amortismanlar, ait oldukları kıymetin bilanço tarihindeki değerinde

düzeltme sonrasında ortaya çıkan artış oranı dikkate alınarak düzeltilir.

Bu işlemlerden doğan pasif kalemlere ait fark hesapları için (5) numaralı bendin

beşinci paragraf hükmü uygulanır.

- Geçici 33 üncü maddesinde, "...

31/12/2023 tarihli mali tablolar, enflasyon düzeltmesi şartlarının oluşup oluşmadığına

bakılmaksızın enflasyon düzeltmesine tabi tutulur. Yapılan enflasyon

düzeltmesinden kaynaklanan kâr/zarar farkı geçmiş yıllar kâr/zararı hesabında

gösterilir. Bu şekilde tespit edilen geçmiş yıl kârı vergiye tabi tutulmaz, geçmiş yıl

zararı zarar olarak kabul edilmez.

hükümleri yer almaktadır.

Ayrıca, enflasyon düzeltmesine tabi tutulacak mali tablolar ve yapılacak düzeltme

işlemlerinin usul ve esasları 555, 560, 563 ve 582 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel

Tebliğleri ile belirlenmiş, 165, 170, 175, 176, 181, 187, 191 ve 192 Sıra No.lu Vergi Usul

Kanunu Sirkülerlerinde de konu ile ilgili ilave açıklamalar yapılmıştır.

Bu kapsamda, 555 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinin;

"Geçmiş yıl kârları ve zararları" başlıklı 30 uncu maddesinde, "(1) 2023 hesap

dönemi sonuna ait bilançoya ilişkin yapılan enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan

kar/zarar "Geçmiş Yıllar Kârları/Zararları" hesaplarında gösterilecektir. Kayıtlarda yer

alan eski dönemlerden gelen kâr veya zararlar da mukayyet değerleri üzerinden

enflasyon düzeltme hesabına kaydedilmek suretiyle bu hesaba aktarılacaktır. Bu

şekilde tespit edilen geçmiş yıl kârı vergiye tabi tutulmayacak, geçmiş yıl zararı ise

zarar olarak kabul edilmeyecektir.

"Cari dönem kârı/zararı" başlıklı 38 inci maddesinde, "(1) 2024 hesap dönemine ait

vergi matrahı, düzeltilmiş bilançoya göre tespit edilecektir.

(2) Geçici vergi dönemleri ve hesap dönemi sonu itibarıyla oluşan kâr ya da zarar,

"Enflasyon Düzeltme Hesabı"nın bakiyesine göre bulunacaktır.

"Enflasyon Düzeltme Hesabı"nın bakiyesi, "Enflasyon Düzeltmesi Kârları/Zararları"

hesapları aracılığıyla "Dönem Kârı veya Zararı Hesabı'na devredilerek kapatılacak ve

verilen bakiye türüne göre işletmenin dönem kâr ya da zararı görülmüş olacaktır.

- "Geçmiş yıl kârlarında vergilendirme" başlıklı 55 inci maddesinde, "(1) Tebliğin

üçüncü bölümüne göre 2023 yılı hesap dönemine ait bilançonun düzeltilmesi

sonucu oluşan geçmiş yıllar kârları hesabında takip edilen; 2023 yılı enflasyon

düzeltmesinden kaynaklanan geçmiş yıl kârının herhangi bir suretle başka bir

hesaba nakledilmesi veya işletmeden çekilmesi durumunda, nakledilen veya çekilen

tutar bu işlemlerin yapıldığı dönemlerin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin bu dönemde

gelir veya kurumlar vergisine tabi tutulacaktır. Ayrıca işletmeden çekilen değerler,

elde edenlerin hukuki statüsüne göre kâr payı stopajına tabi tutulacak ve kâr