Geçici ilmuhaber kağıtlarından hisse senedine dönüşen payların satışı hk.

Özelge: Geçici ilmuhaber kağıtlarından hisse senedine
dönüşen payların satışı hk.
Sayı:
B.07.1.GİB.4.35.16.01-176300-227
Tarih:
23/02/2012

T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
İZMİR VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI
MÜKELLEF HİZMETLERİ GELİR VERGİLERİ GRUP MÜDÜRLÜĞÜ

Sayı : B.07.1.GİB.4.35.16.01-176300-227 23/02/2012
Konu : Geçici ilmuhaber kağıtlarından hisse senedine dönüşen
payların satışı

İlgide kayıtlı özelge talep formlarında; şirketinizin .... Vergi Dairesi Müdürlüğünün .... vergi
numaralı mükellefi olduğu, 03.07.2006 tarihinde geçici ilmuhaber bastırdığı, daha sonra 08.09.2008
tarihli genel kurulunda geçici ilmuhaber kağıtlarının hamiline hisse senedine dönüştürülmesine
karar verildiği, şirketin % 90 hissedarı ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanının 02.01.2011
tarihinde vefatından dolayı veraset yolu ile hisselerin şirketin diğer ortakları olan varislere veraset
payları oranında dağıtıldığı ve ilgili değişikliklerin bağlı olduğu ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve
ilan ettirildiği, ancak veraset yolu ile hisse oranlarında artış olan eski hissedarların sahibi oldukları
hisselerin tamamını veya bir bölümünü yeni ortaklara satmak istediklerini belirterek, söz konusu
hisse devirlerinin gerçekleşmesi durumunda hissedarların ve şirketinizin vergisel durumunun nasıl
olacağı ve satıştan dolayı elde edilen kazancın değer artış kazancı olarak değerlendirilip
değerlendirilmeyeceği hususlarında Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 80 inci maddesinde; değer artışı kazançlarının vergiye
tabi gelire dahil olduğu hükme bağlanmıştır.
Mükerrer 80 inci maddesinde;
"Aşağıda yazılı mal ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artışı
kazançlarıdır.
1. İvazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla
süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası
araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar.
.........
Bir takvim yılında elde edilen değer artışı kazancının, menkul kıymet ve diğer sermaye
piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlananlar hariç, 8.000.- Türk Lirası gelir vergisinden
müstesnadır......"
hükmüne yer verilmiştir.
Madde hükmüne göre, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve
iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin elden çıkarılmasından
sağlanan kazançların değer artış kazancı olduğu ve bu kazançların vergilendirilmesi gerektiği
belirtilmiştir.
Mükerrer 81 inci maddesinde ise; "Değer artışında safi kazanç, elden çıkarma karşılığında alınan para ve ayınlarla sağlanan
ve para ile temsil edilebilen her türlü menfaatlerin tutarından, elden çıkarılan mal ve hakların
maliyet bedelleri ile elden çıkarma dolayısıyla yapılan ve satıcının uhdesinde kalan giderlerin ve
ödenen vergi ve harçların indirilmesi suretiyle bulunur. Hâsılatın ayın ve menfaat olarak sağlanan
kısmının tutarı Vergi Usul Kanununun değerleme ile ilgili hükümlerine göre tayin ve tespit olunur.
Maliyet bedelinin mükelleflerce tespit edilememesi halinde maliyet bedeli yerine; Vergi
Usul Kanunu hükümlerine göre, takdir komisyonlarınca tespit edilecek bedel, kazancı bilanço veya
işletme hesabı esasına göre tespit edilen işletmelerde ise son bilançoda veya envanter kayıtlarında
gösterilen değer esas alınır.
.....
Menkul kıymetlerin elden çıkarılmasında, iktisap bedelinin tevsik edilememesi halinde Vergi
Usul Kanununun 266 ncı maddesinde yazılı itibari değer iktisap bedeli olarak kabul edilir.
.....
Mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden
çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat
endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Şu kadar ki, bu endekslemenin yapılabilmesi
için artış oranının % 10 veya üzerinde olması şarttır."
hükmü yer almaktadır.
Konu ile ilgili olarak yayımlanmış olan 232 seri no'lu Gelir Vergisi Genel Tebliğinde hisse
senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançların vergilendirilmesi ile ilgili açıklamalara yer
verilmiş olup,"5- Geçici İlmühaberler" başlıklı bölümünde ise, geçici ilmühaberlerin anonim
şirketler tarafından hisse senetlerinin yerini tutmak amacıyla çıkartılan menkul kıymetler olduğu,
sahiplerine genel kurul toplantılarına katılmak, oy kullanmak, kar payı almak gibi pay sahipliği
haklarını kazandıran ilmühaberlerin, ilgili anonim şirketçe hisse senetleri düzenlenip ortaklara
teslim edildiği anda geçerliliğini kaybettiği, dolayısıyla ilmühaberlerin elden çıkarılmasından doğan
kazançların vergilendirilmesinde, Gelir Vergisi Kanununun hisse senetlerinin elden çıkarılmasından
doğan kazançların vergilendirilmesine ilişkin hükümlerinin uygulanması gerektiği ve ilmühaberlerin
hisse senetleri ile değiştirilmesi dolayısıyla alınan hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak
ilmühaberlerin elde edildiği tarihin dikkate alınacağı belirtilmiştir.
Yukarıdaki hüküm ve açıklamalara göre; şirket ortaklarının geçici ilmuhaberlerin
değiştirilmesi sonucu elde ettiği hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak geçici ilmuhaberlerin
bastırıldığı 03.07.2006 tarihinin esas alınması gerekmekte olup, iki yıldan fazla bir süre elde
tutulan bu hisse senetleri ile veraset yolu ile elde ettikleri hisse senetlerinin elden çıkarılmasından
kazanç doğması durumunda, bu kazançlar değer artışı kazancı olarak dikkate alınmayacak ve
dolayısıyla vergiye tabi olmayacaktır.
Ancak, iki yıldan daha az bir süre elde tutulan hisse senetlerinin satılması durumunda, elden
çıkarma karşılığında alınan para ve ayınlarla sağlanan ve para ile temsil edilebilen her türlü
menfaatlerin tutarından, hisse senetlerinin elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik
Enstitüsünce belirlenen üretici fiyatları genel endeksindeki (ÜFE) artış oranında artırılmak
suretiyle tespit edilen iktisap bedelinin ve elden çıkarma dolayısıyla yapılan giderlerin ve ödenen
vergi ve harçların indirilmesi sonucu kazanç oluşması durumunda, bu kazanç, istisna uygulanmadan
tamamı üzerinden değer artışı kazancı olarak vergiye tabi tutulacaktır.
Bilgi edinilmesini rica ederim.

(*) Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413.maddesine dayanılarak verilmiştir.
(**) İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise
bu özelge geçersizdir.
(***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz
dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi
için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.