Girişim sermayesi yatırımı çerçevesinde imzalanan sözleşmenin damga vergisinden istisna olup olmadığı
Girişim sermayesi yatırımı çerçevesinde imzalanan
sözleşmenin damga vergisinden istisna olup olmadığı
Kanun Numarası
488
Kanun
DAMGA VERGİSİ KANUNU
Özelge No
97895701-155 [2025/42]-551137
Özelge Tarihi
30.04.2025
T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
İstanbul Defterdarlığı
Gelir Kanunları Diğer Vergiler Grup Müdürlüğü
Sayı :E-97895701-155[2025/42]-...
Girişim sermayesi yatırımı çerçevesinde imzalanan sözleşmenin Konu: damga vergisinden istisna olup olmadığı
30.04.2025
ilgi:
a) 21/02/2025 tarih ve ...evrak kayıt sayılı özelge talep formunuz.
b) 24.02.2025 tarih ve 97895701-155-... sayılı yazımız.
c) 27.02.2025 tarih ve ...sayılı dilekçeniz.
İlgide kayıtlı özelge talep formunuz ve ilave dilekçeniz ile eklerinin incelenmesinden,
şirketinizin kurucu ve yöneticisi olduğu ... A.Ş. ...inci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu
olarak yaptığınız/yapacağınız girişim sermayesi yatırımı çerçevesinde yatırım
yapılan şirketin kurucusu ... ile .../2025 tarihli "Hissedarlar Sözleşmesinin ve Şirket
Sermayesine İştirak Taahhüdü Sözleşmesinin Ek Sözleşmesi" imzalandığı, yapılan iş
kapsamında teminat olarak ...in maliki olduğu taşınmaz üzerinde fon lehine ... TL
ipotek tesis edileceği belirtilerek söz konusu sözleşmenin ve ipotek işlemine ilişkin
düzenlenecek senedin, 488 sayılı Damga Vergisi Kanununa ekli (2) sayılı tablonun
"IV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar" başlıklı bölümünün (50) numaralı fıkrası
kapsamında damga vergisinden istisna olup olmadığı hususunda görüş talep
edildiği anlaşılmıştır.
488 sayılı Damga Vergisi Kanununun 1 inci maddesinde, bu Kanuna ekli (1) sayılı
tabloda yazılı kağıtların damga vergisine tabi olduğu, bu Kanundaki kağıtlar
teriminin, yazılıp imzalanmak veya imza yerine geçen bir işaret konmak suretiyle
düzenlenen ve herhangi bir hususu ispat veya belli etmek için ibraz edilebilecek olan
belgeler ile elektronik imza kullanılmak suretiyle manyetik ortamda ve elektronik veri
şeklinde oluşturulan belgeleri ifade edeceği, yabancı memleketlerle Türkiye'deki
yabancı elçilik ve konsolosluklarda düzenlenen kağıtların, Türkiye'de resmi dairelere
ibraz edildiği, üzerine devir veya ciro işlemleri yürütüldüğü veya herhangi bir suretle
hükümlerinden faydalanıldığı takdirde vergiye tabi tutulacağı; 3 üncü maddesinde,
damga vergisinin mükellefinin kağıtları imza edenler olduğu, yabancı memleketlerle
Türkiye'deki yabancı elçilik ve konsolosluklarda düzenlenen kağıtların vergisini
Türkiye'de bu kağıtları resmi dairelere ibraz edenlerin, üzerlerinde devir veya ciro
işlemleri yapanların veya herhangi bir suretle hükümlerinden faydalananların
ödeyeceği; 4 üncü maddesinde, bir kağıdın tabi olacağı verginin tayini için o kağıdın
mahiyetine bakılacağı ve buna göre tabloda yazılı vergisinin bulunacağı, kağıtların
mahiyetlerinin tayininde, şekli kanunlarda belirtilmiş olanlarda kanunlardaki
adlarına, belirtilmemiş olanlarda üzerlerindeki yazının tazammun ettiği hüküm ve
manaya bakılacağı, mahiyeti tayin edilmek istenen kağıt üzerinde başka bir kağıda
atıf yapılmışsa, atıf yapılan kağıdın hükümlerine nazaran iktisap ettiği mahiyete göre
vergi alınacağı hükümlerine yer verilmiştir.
Kanuna ekli (1) sayılı tablonun "I.Akitlerle ilgili kağıtlar" başlıklı bölümünün A/1
fıkrasında, belli parayı ihtiva eden mukavelenameler, taahhütnameler ve
temliknamelerin nispi damga vergisine tabi olduğu; aynı Kanuna ekli (2) sayılı
tablonun "IV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar" başlıklı bölümünün (50) numaralı
fıkrasında, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve girişim sermayesi yatırım
fonlarının münhasıran girişim sermayesi yatırımları ile ilgili düzenlenen sözleşmeler
ile bu sözleşmelere ilişkin düzenlenen diğer kağıtların damga vergisinden istisna
olduğu hükmüne yer verilmiştir.
Diğer taraftan, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 52 nci ve
54 üncü maddelerine dayanılarak 2/1/2014 tarihli ve 28870 sayılı Resmî Gazete'de
yayımlanan ve Sermaye Piyasası Kurulunun resmi internet sitesinde güncel hali yer
alan "Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4) "nde
de konuya ilişkin açıklamalara yer verilmiş olup, söz konusu tebliğin 18 inci
maddesinde, girişim şirketlerine ve girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin esaslar, 19
uncu maddesinde ise girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin yatırım sınırlamaları
düzenlenmiştir.
Bu çerçevede, başvurunuz ve eklerinin incelenmesinden;
- ..,...A.Ş...inci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (Fon), Hollanda mukimi ... (şirket) ve
Hollanda mukimi ... (Vakıf) arasında Hissedarlar Sözleşmesi (...) imzalandığı,
- Yine ...A.Ş...inci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (Fon) ile ... (Şirket) arasında Hisse
İştirak Sözleşmesi (...) imzalandığı, sözleşmede bahsedilen şirketin, ...yi ifade ettiği, bu
şirketin de mikroçip tasarımı ve uygulaması ile ilgili faaliyetinin olduğu, Fon'un bu
şirketin sermayesine iştirak edeceği, Hisse İştirak Sözleşmesinin (...) eki çizelge 3'de
yatırım öncesi sermaye tablosuna, çizelge 4'de ise yatırım sonrası sermaye
tablosuna, çizelge 1l'de ise "..."belgesine yer verildiği, çizelge ll'in şirketin iş programı
ve zaman çizelgesi ile ilgili hedeflerini içerdiği,
Görüş istenilen "Hissedarlar Sözleşmesinin ve Şirket Sermayesinin İştirak Taahhüdü
Sözleşmesinin Ek Sözleşmesi" (Tercüman onaylı haliyle gönderilen) başlıklı kağıdın
ise Şirketiniz (Fon) ile ... arasında imzalandığı, "Hissedarlar Sözleşmesi (...)" ile "Hisse
İştirak Sözleşmesi (...)"ne atıfta bulunduğu, Fon'un şirketin iş ve ticari faaliyetleri,
projeleri, ürünleri verileri ile ilgili olarak Hisse İştirak Sözleşmesinin (...) 11 No.lu Ek
Belgesinde (...) belirtilen spesifik teknik kilometre taşlarına ulaşıldığını teyit etmek
amacıyla, Hisse İştirak Sözleşmesi (...) uyarınca Fon tarafından atanacak ve ...
tarafından kabul edilecek bir teknik komite vasıtasıyla masrafları şirkete ait olmak
üzere ve herhangi bir zamanda uzaktan ve/veya yerinde denetimler, incelemeler ve
değerlendirmeler yapma hakkına sahip olduğu, Fon'un şirkete (... şirket) yapacağı
yatırımlar konusunda "Çizelge 11 ..."nda belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı
konusunda teknik komitenin karar vereceği, bu hedeflere ulaşma yükümlülükleri ile
ilgili olarak ...'in taşınmazı üzerine Fon lehine üst sınırı ... TL olmak üzere taşınmaz rehni
tesis edileceği
belirlemelerine yer verildiği anlaşılmaktadır.
Buna göre, girişim sermayesi fonu olarak yaptığınız başvurunuza konu yatırımın,
gerek yatırım yapılan girişim şirketinin gerekse yapılan yatırımın Sermaye Piyasası
Kurulunun girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin düzenlemelerine uygun olması
durumunda, "Hissedarlar Sözleşmesi" ve "Hisse İştirak Sözleşmesi" başlıklı kağıtlar ile
bu kağıtlara ek olarak yatırım şartları ile teminata ilişkin düzenlendiği
anlaşılan "Hissedarlar Sözleşmesinin ve şŞirket Sermayesine İştirak Taahhüdü
Sözleşmesinin Ek Sözleşmesi"ne ve bu sözleşmenin teminatı olarak ipotek
verilmesine ilişkin düzenlenen kağıda 488 sayılı Kanuna ekli (2) sayılı tablonun IV/50
numaralı fıkrasına göre damga vergisi istisnası uygulanması gerekmektedir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.