İştirak hisselerinin yeni kurulacak bir şirkete ayni sermaye olarak konulması işleminin kısmi bölünme kapsamında değerlendirilmesi ve aktif ve pasifi
Özelge: İştirak hisselerinin yeni kurulacak bir şirkete ayni
sermaye olarak konulması işleminin kısmi bölünme
kapsamında değerlendirilmesi ve aktif ve pasifi düzenleyici
hesapların neler olduğu hk.
Sayı:
27575268-105[Mük257-2012-9388]-949
Tarih:
06/09/2013
T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
ANKARA VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI
(Mükellef Hizmetleri Usul Grup Müdürlüğü)
Sayı : 27575268-105[Mük257-2012-9388]-949 06/09/2013
Konu : İştirak hisselerinin yeni kurulacak bir şirkete ayni
sermaye olarak konulması işleminin kısmi bölünme
kapsamında değerlendirilmesi ve aktif ve pasifi
düzenleyici hesapların neler olduğu hk.
İlgide kayıtlı mukteza talep formunuzda; ... Vergi Dairesi Müdürlüğünün ... vergi kimlik
numaralı mükellefi olduğunuz belirtilerek, şirketinizin aktifinde yer alan ve iki yıldan uzun süredir
elde tutulan iki ayrı anonim şirkete ait iştirak hisselerinden %80 oranında iştirak edilen şirket
hisselerinin tamamının, %99,99 oranında iştirak edilen şirket hisselerinin ise %50'sinin yeni
kurulacak anonim şirkete ayni sermaye olarak devredilmesi işleminin kısmi bölünme olarak
değerlendirilip değerlendirilmeyeceği ile aktif ve pasifi düzenleyici hesaplardan ne anlaşılması
gerektiği hususunda Başkanlığımız görüşü talep edilmiştir.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun "Devir, bölünme ve hisse değişimi" başlıklı 19 uncu
maddesinde;
"(3) Aşağıdaki işlemler bölünme veya hisse değişimi hükmündedir:
...
(b) Kısmî bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki
bir yabancı kurumun Türkiye'deki iş yeri veya daimi temsilcisinin bilançosunda yer alan taşınmazlar
ile en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet
işletmelerinin bir veya bir kaçını kayıtlı değerleri üzerinden aynî sermaye olarak mevcut veya yeni
kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devretmesi kısmî bölünme hükmündedir. Ancak,
üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı
için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmî bölünmede
devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi
doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir. Taşınmaz ve iştirak hisselerinin bu bent kapsamında
devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen
taşınmaz ve iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur.
...
(4) Bu maddeye göre yapılacak bölünmelerde aktifi ve pasifi düzenleyici hesaplar, ilgili
olduğu aktif ve pasif hesapla birlikte devrolunur."
hükümlerine yer verilmiştir. Kısmi bölünme müessesesinin temel amacı, şirketlerin yeniden yapılanma yoluyla verimlilik
ve kârlılıklarını artırmalarına imkan sağlamak olup kısmi bölünmenin bir şirkete ait iştirak
hisselerinin parça parça elden çıkarılması sonucunu doğurmaması gerekmektedir.
Buna göre, iki yıldan uzun süredir şirket aktifinde yer alan iştirak hisselerinin mevcut veya
yeni kurulacak bir şirkete ayni sermaye olarak konulması mümkün bulunmakla birlikte Kanunun 19
uncu maddesi uyarınca söz konusu iştirak hisselerinin de bir bütün olarak kısmi bölünme işlemine
tabi tutulması gerekmektedir.
Öte yandan, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 175 inci ve mükerrer 257 nci maddelerinin
Bakanlığımıza verdiği yetkiye dayanılarak; muhasebenin temel kavramları, muhasebe politikalarının
açıklanması, mali tablolar ilkeleri, mali tabloların düzenlenmesi ve sunulması, tekdüzen hesap
çerçevesi, hesap planı ve işleyişine ilişkin açıklamalar, 26/12/1992 tarihli ve 21447 mükerrer sayılı
Resmi Gazetede yayımlanan 1 Sıra No.lu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği ve daha sonra
bu konuda yayımlanan diğer tebliğlerde yapılmış bulunmaktadır.
Aktifi düzenleyici hesaplar; Birikmiş Amortismanlar, Birikmiş Tükenme Payları, Şüpheli
Ticari Alacaklar Karşılığı, Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı, Menkul Kıymet Değer Düşüklüğü
Karşılığı, Alacak Senetleri Reeskontu, Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri gibi esas itibariyle pasif
karakterli olan ve alacak bakiyesi veren; ancak, düzenleyici rolü nedeniyle aktif kısımda yer alan
hesaplardır.
Pasifi düzenleyici hesaplar ise Borç Senetleri Reeskontu, Ödenmemiş Sermaye, Dönem Net
Zararı, Geçmiş Yıllar Zararları, Menkul Kıymet İhraç Farkı gibi esas itibariyle aktif karakterli olan
ve borç bakiyesi veren; ancak, düzenleyici rolü nedeniyle pasif kısımda yer alan hesaplardır.
Bu hüküm ve açıklamalara göre, aktifinizde iki yıldan uzun süredir yer alan %80 ve %99,99
oranlarında iştirak ettiğiniz şirketlere ait iştirak hisseleri, iştirak edilen her şirket itibarıyla bir
bütün olarak kısmi bölünme işlemine tabi tutulabilecektir. Ancak, özelge talep formunuzda
belirtilen ve %99,99 oranında iştirak ettiğiniz şirketin hisselerinin %50'sinin kısmi bölünme
kapsamında devri, bir şirkete ait olup aktifinizde yer alan iştirak hisselerinin parça parça elden
çıkarılması sonucunu doğuracağından, anılan işlemin kısmi bölünme kapsamında değerlendirilmesi
mümkün bulunmamaktadır.
Ayrıca, iştirak hisselerinin kısmi bölünme kapsamında devrinde, devralan şirketin
hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen iştirak hisselerine ilişkin
borçların da devri zorunlu olup aktif ve pasifi düzenleyici hesaplardan ise yukarıda belirtilenlerden
ilgili olanların anlaşılması gerekmektedir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.
(*) Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413.maddesine dayanılarak verilmiştir.
(**) İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise
bu özelge geçersizdir.
(***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz
dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi
için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.