Kollektif şirketin sermaye şirketi ile birleşmesi halinde vergilendirme ve beyan.
Özelge: Kollektif şirketin sermaye şirketi ile birleşmesi
halinde vergilendirme ve beyan.
Sayı:
62030549-120[92-2014/85]-167
Tarih:
02/02/2015
T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
İSTANBUL VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI
(Mükellef Hizmetleri Gelir Vergileri Grup Müdürlüğü)
Sayı : 62030549-120[92-2014/85]-167 02/02/2015
Konu : Kollektif şirketin sermaye şirketi ile birleşmesi halinde
vergilendirme ve beyan.
İlgide kayıtlı özelge talep formu ve eklerinde, .... Vergi Dairesi Müdürlüğünün .... vergi
kimlik numaralı mükellefi olduğunuz, kollektif şirket olarak faaliyet göstermekte iken 22/11/2013
tarihinde .... vergi kimlik numaralı .... A.Ş. ile imzalanan devir yoluyla birleşme sözleşmesi
sonrasında birleşmenin 22/01/2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil edildiği
belirtilerek, birleşme sonrası kollektif şirket ortaklarının 01/01/2014-22/01/2014 tarihlerini
kapsayan gelir vergisi beyannamelerini ne zaman verecekleri ve birleşmenin vergilendirilmesi
hususlarında bilgi talep edildiği anlaşılmakta olup, konuya ilişkin Başkanlığımız görüşleri aşağıda
açıklanmaktadır.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinde; "Aşağıdaki yazılı hallerde değer
artışı kazancı hesaplanmaz ve vergilendirilmez:
...
2. Kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye
şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması, devir alan şirketin bilançosuna aynen
geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre
hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alması (Bu ortaklık payını temsil eden hisse
senetlerinin nama yazılı olması şarttır.).
...
hükmü yer almaktadır.
Aynı Kanununun "Yıllık Beyannamenin Verilmesi" başlıklı 92 nci maddesinde; "Bir takvim
yılına ait beyanname izleyen yılın Mart ayının başından yirmibeşinci günü akşamına kadar, gelirin
sadece basit usulde tespit edilen ticarî kazançlardan ibaret olması halinde izleyen yılın Şubat ayının
başından yirmibeşinci günü akşamına kadar, tam mükellefiyette vergiyi tarha yetkili vergi
dairesine, dar mükellefiyette Türkiye'de vergi muhatabı mevcutsa onun Türkiye'de oturduğu yerin,
Türkiye'de vergi muhatabı yoksa işyerinin, işyeri birden fazla ise bu işyerlerinden herhangi birisinin
bulunduğu yer vergi dairesine verilir veya taahhütlü olarak posta ile gönderilir." hükmüne, 108 inci
maddesinde ise; "Gelir Vergisinde vergilendirme dönemi, geçmiş takvim yılıdır. Şu kadar ki:
1.Mükellefiyetin takvim yılı içinde kalkması halinde, vergilendirme dönemi, takvim yılı
başından mükellefiyetin kalkması tarihine kadar geçen süreye inhisar eder." hükümlerine yer
verilmiştir.
Anılan Kanunun Mükerrer 120 nci maddesinde de; "Ticari kazanç sahipleri (basit usulde
vergilendirilenler hariç) ile serbest meslek erbabı cari vergilendirme döneminin gelir vergisinemahsup edilmek üzere, bu Kanunun ticari veya mesleki kazancın tespitine ilişkin hükümlerine göre
(indirim ve istisnalar ile Vergi Usul Kanununun değerlemeye ait hükümleri de dikkate alınarak)
belirlenen ilgili hesap döneminin üçer aylık kazançları (42 nci madde kapsamına giren kazançlar ile
noterlik görevini ifa ile mükellef olanların bu işlerden sağladıkları kazançlar hariç) üzerinden 103
üncü maddede yer alan tarifenin ilk gelir dilimine uygulanan oranda geçici vergi öderler. Geçici
vergi matrahının hesaplanmasında dönem sonu mal mevcutları, kayıtlar üzerinden tespit edilebilir.
Hesaplanan geçici vergi, üç aylık dönemi izleyen ikinci ayın ondördüncü günü akşamına
kadar bağlı olunan vergi dairesine beyan edilir ve onyedinci günü akşamına kadar ödenir. Aynı
dönem içinde tevkif edilmiş bulunan gelir vergisi (42 nci maddede belirtilen kazançlardan yapılan
tevkifat hariç) hesaplanan geçici vergiden mahsup edilir.
...
İşin bırakılması halinde, işin bırakıldığı dönemi izleyen dönemlerde geçici vergi ödenmez."
hükümlerine yer verilmiştir.
Ayrıca, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 161 inci maddesinde işi bırakma, vergiye tabi
olmayı gerektiren muamelelerin tamamen durdurulması ve sona ermesi şeklinde tanımlanmış olup,
bir şahıs şirketinin aktif ve pasifiyle bir sermaye şirketine devredilmesi durumunda şahsi
sorumluluk altında yürütülen faaliyet son bulacağından bu durumun şirket ortakları açısından işi
bırakma olarak kabul edilmesi gerekmektedir.
Diğer taraftan, kollektif şirketlerin sermaye şirketlerine devrine ilişkin olarak Gelir Vergisi
Kanununun 81 inci maddesinde herhangi bir düzenleme yer almadığından, özelge talebinize konu
devir işleminin anılan madde kapsamında ferdi bir işletmenin bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle
bütün halinde devrinde öngörülen vergi ertelemesi müessesesinden yararlanmak suretiyle
yapılması mümkün bulunmamaktadır.
Bu çerçevede, şirket ortaklarınca 01/01/2014-22/01/2014 tarihleri arasındaki kıst döneme
ait yıllık gelir vergisi beyannamelerinin 2015 yılı Mart ayının başından yirmibeşinci günü akşamına
kadar, 2014/01-03 dönemine ilişkin geçici vergi beyannamelerinin ise 2014 yılının Mayıs ayının
ondördüncü günü akşamına kadar bağlı olunan vergi dairesine verilmesi gerekmektedir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.
(*) Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413.maddesine dayanılarak verilmiştir.
(**) İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise
bu özelge geçersizdir.
(***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz
dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi
için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.