Limited şirket statüsünde bulunan şirketin anonim şirkete dönüştürülmesine ilişkin olarak yapılacak işlemlerin ticaret sicili harcı ve noter harcından

Özelge: Limited şirket statüsünde bulunan şirketin anonim
şirkete dönüştürülmesine ilişkin olarak yapılacak işlemlerin
ticaret sicili harcı ve noter harcından, bu kapsamda
düzenlenecek kağıtların ise damga vergisinden istisna olup
olmadığı hk.
Sayı: 
90792880-140.10.01[2013/72]-728
Tarih: 
17/07/2014
 
T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
ANKARA VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI
(Mükellef Hizmetleri KDV ve Diğer Vergiler Grup Müdürlüğü)
 
   
Sayı : 90792880-140.10.01[2013/72]-728 17/07/2014
Konu : Nev'i değişikliği  
 
            İlgide kayıtlı özelge talep formunda, limited şirket statüsünde bulunan şirketinizin anonim
şirkete dönüştürülmesine ilişkin olarak yapılacak işlemlerin ticaret sicili harcı ve noter harcından,
bu kapsamda düzenlenecek kağıtların ise damga vergisinden istisna olup olmadığı hususunda görüş
sorulmaktadır.
            Bilindiği üzere, 492 sayılı Harçlar Kanununun 2 nci maddesinde, yargı işlemlerinden bu
kanuna bağlı (1) sayılı tarifede yazılı olanlarının yargı harçlarına tabi olduğu belirtilerek Kanuna
bağlı (1) sayılı tarifenin "C) Ticaret Sicili harçları" başlıklı bölümünde ticaret sicili harçlarına yer
verilmiştir.
            Harçlar Kanununun 38 inci maddesinin birinci fıkrasında, "Noter işlemlerinden bu kanuna
bağlı (2) sayılı tarifede yazılı olanları noter harçlarına tabidir." denilmiş ve Kanuna bağlı (2) sayılı
tarifede noter harçlarına yer verilmiştir.
            492 sayılı Kanunun 123 üncü maddesinin üçüncü fıkrası, 6322 sayılı Amme Alacaklarının
Tahsil Usulü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanunun 19 uncu
maddesi ile, "Anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı, birleşme,
devir, bölünme ve nev'i değişiklikleri nedeniyle yapılacak işlemler ile  Esnaf ve Sanatkarlar Kredi ve
Kefalet Kooperatifleri (Bu kooperatifler ile Kredi Garanti Fonu İşletme ve Araştırma Anonim Şirketi
tarafından bankalardan kullandırılacak krediler için verilecek kefaletler dahil) bankalar, yurt dışı
kredi kuruluşları ve  uluslararası kurumlarca kullandırılacak kredilere, bunların teminatlarına ve
geri ödenmelerine ilişkin işlemler (yargı harçları hariç) bu Kanunda yazılı harçlardan müstesnadır."
şeklinde değiştirilmiştir.
            Konuyla ilgili olarak 20/06/2012 tarihli ve HK-12/2012-1 sayılı Harçlar Kanunu sirkülerinde
açıklamalar yapılmıştır.
            Öte yandan, 488 sayılı Damga Vergisi Kanununun 1 inci maddesinde, bu Kanuna ekli (1)
sayılı tabloda yazılı kağıtların damga vergisine tabi olacağı, bu Kanundaki kağıtlar teriminin yazılıp
imzalanmak veya imza yerine geçen bir işaret konmak suretiyle düzenlenen ve herhangi bir hususu
ispat veya belli etmek için ibraz edilebilecek olan belgeler ile elektronik imza kullanılmak suretiyle
manyetik ortamda ve elektronik veri şeklinde oluşturulan belgeleri ifade edeceği; 9 uncu
maddesinde ise bu Kanuna ekli (2) sayılı tabloda yazılı kağıtların Damga Vergisinden müstesna
olacağı hükümleri yer almıştır.            488 sayılı Kanuna ekli (2) sayılı tablonun "IV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar" başlıklı
bölümünün 17 nci fıkrasında, Kurumlar vergisi Kanununa göre yapılan birleşme, devir ve
bölünmeler nedeniyle düzenlenen kağıtların damga vergisinden istisna edileceği hükmü
bulunmaktadır.
            Buna göre, şirketinizin anonim şirkete dönüştürülmesine ilişkin işlemlerin 492 sayılı
Kanunun 123 üncü maddesine istinaden noter harcı ile ticaret sicili harcından; nev'i değişikliği
nedeniyle devir işleminin Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesindeki şartlar dahilinde
devir hükmünde değerlendirilmesi gerektiğinden, Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılacak nev'i
değişikliği işlemine ilişkin olarak düzenlenen kağıtların, 488 sayılı Damga Vergisi Kanununa ekli (2)
sayılı tablonun IV/17 fıkrası hükmüne istinaden damga vergisinden istisna edilmesi gerekmektedir.
            Bilgi edinilmesini rica ederim.
 
 
(*)     Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413.maddesine dayanılarak verilmiştir.
(**)   İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise
bu özelge geçersizdir.
(***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz
dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi
için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.