Nevi Değişikliği Yaparak Anonim Şirkete Dönüşen Şirket Adına Devir Tarihinden Sonra Eski Unvana Düzenlenen Faturaların Ba Bildirim Formunda Hangi Unv
Nevi Değişikliği Yaparak Anonim Şirkete Dönüşen Şirket
Adına Devir Tarihinden Sonra Eski Unvana Düzenlenen
Faturaların Ba Bildirim Formunda Hangi Unvanla Beyan
Edileceği
Sayı:
B.07.1.GİB.4.06.18.02-105[Mük.257-2016-134]-20412
Tarih:
15/01/2019
T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
ANKARA VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI
Mükellef Hizmetleri Usul Grup Müdürlüğü
Sayı : 27575268-105[Mük.257-2016-134]-20412 15.01.2019
Konu : Nev’i Değişikliği Yaparak Anonim
Şirkete Dönüşen Şirket Adına Devir
Tarihinden Sonra Eski Unvana
Düzenlenen Faturaların Ba Bildirim
Formunda Hangi Unvanla Beyan
Edileceği
İlgi :… tarihli … sayılı özelge talep formunuz.
İlgide kayıtlı özelge talep formunda, e-fatura ve e-defter kapsamında olan şirketinizin 31/03/201.
tarihi itibariyle nev'i değişikliği yaparak limited şirketten anonim şirkete dönüştüğü ve aynı tarih
itibariyle limited şirketin kapatılarak anonim şirket açılışının yapıldığı, resmi prosedürden dolayı
Ticaret Sicil Gazetesinde ilana alınmasının yaklaşık bir hafta sürdüğü, bu süreçte e-fatura
sisteminden gelen faturaların limited şirket unvanı ve vergi numarası ile düzenlendiğinin anlaşıldığı
belirtilerek, eski unvan ve vergi numarası ile kesilen faturaların anonim şirket adına kullanılıp
kullanılamayacağı ile Ba bildirim formunda nasıl beyan edileceği hususunda Başkanlığımız görüşü
talep edilmektedir.
213 sayılı Vergi Usul Kanununun 148, 149 ve mükerrer 257'nci maddelerinin Maliye Bakanlığına
verdiği yetkiye dayanılarak, 350 sıra no.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğiyle, bilanço esasına göre
defter tutan mükelleflerin belirli bir haddi aşan mal ve hizmet alımlarını "Mal ve Hizmet Alımlarına
İlişkin Bildirim Formu (Form Ba)" ile; mal ve hizmet satışlarını ise "Mal ve Hizmet Satışlarına İlişkin
Bildirim Formu (Form Bs)" ile bildirmeleri yükümlülüğü getirilmiş, 362 ve 381 sıra no.lu Vergi Usul
Kanunu Genel Tebliğleriyle bu yükümlülüğe ilişkin açıklamalar yapılmış, 396 sıra no.lu Vergi Usul
Kanunu Genel Tebliği ile de söz konusu yükümlülüğün 2010 yılı ve müteakip yılların aylık
dönemlerinde yerine getirilmesinde uygulanacak usul ve esaslar ile bildirim hadleri yeniden
belirlenmiştir.
396 sıra no.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinin (2.2.5) numaralı bendinde; "5520 sayılı Kurumlar
Vergisi Kanununun;
-18'inci maddesi uyarınca gerçekleştirilen birleşmelerde, münfesih kurumun birleşmenin
gerçekleştiği döneme ilişkin bildirimleri bunlar adına, birleşilen kurum veya 3568 sayılı Kanuna
istinaden yetki almış meslek mensupları tarafından,
-19'uncu maddesi uyarınca yapılan devirlerde, münfesih kurumun devrin gerçekleştiği döneme
ilişkin bildirimleri bunlar adına, devir alan kurum veya 3568 sayılı Kanuna istinaden yetki almış
meslek mensupları tarafından,-19'uncu maddesi uyarınca gerçekleştirilen tam bölünmelerde, münfesih kurumun bölünmenin
gerçekleştiği döneme ilişkin bildirimleri bunlar adına, münfesih kurumun varlıklarını devralan
kurumlardan müteselsil sorumluluk kapsamında herhangi biri veya 3568 sayılı Kanuna istinaden
yetki almış meslek mensupları tarafından,
takip eden ayın son günü akşamına kadar verilmesi gerekmektedir." açıklamalarına yer verilmiştir.
Aynı Tebliğin (2.2.2) numaralı bendinde ise; "Mükellefiyetin terki halinde bildirim formları, işin
bırakıldığı tarihi izleyen ayın son günü akşamına kadar verilmek zorundadır. Bu bildirimler,
kullanıcı kodu, parola ve şifre almış mükelleflerce veya 3568 sayılı Kanuna istinaden yetki almış
meslek mensuplarınca verilecektir." ifadesine yer verilmiştir.
Bu itibarla, nevi değişikliği yaparak limited şirketten anonim şirkete dönüşen firmanızın devrin
gerçekleştiği tarihe kadar olan 2016/Mart dönemine ait Ba-Bs bildirimlerinin limited şirket unvanı
ve vergi kimlik numarası ile devrin gerçekleştiği tarihten ay sonuna kadar olan 2016/Mart
dönemine ait Ba-Bs bildirimlerinin ise anonim şirket unvanı ve vergi kimlik numarasıyla takip eden
ayın son günü akşamına kadar verilmesi gerekmektedir.
Diğer taraftan, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun mükerrer 242'nci maddesinin 2'nci fıkrasının 5766
sayılı Kanunun 17'nci maddesiyle değiştirilen 5'inci paragrafı uyarınca; Maliye Bakanlığı'nın,
elektronik defter, belge ve kayıtların oluşturulması, kaydedilmesi, iletilmesi, muhafaza ve ibrazı ile
defter ve belgelerin elektronik ortamda tutulması ve düzenlenmesi uygulamasına ilişkin usul ve
esasları belirlemeye yetkili olduğu belirtilmiş ve aynı Kanunun mükerrer 257'nci maddesinin birinci
fıkrasının (3) numaralı bendinde de Maliye Bakanlığı'nın, tutulması ve düzenlenmesi zorunlu defter,
kayıt ve belgelerin mikro film, mikro fiş veya elektronik bilgi ve kayıt araçlarıyla yapılması veya bu
kayıt ortamlarında saklanması hususunda izin vermeye veya zorunluluk getirmeye, bu konuda
uygulama usul ve esaslarını belirlemeye yetkili olduğu hükme bağlanmıştır.
Maliye Bakanlığına tanınan bu yetkiler çerçevesinde yaygın olarak kullanılan belgelerden biri olan
"faturanın" elektronik belge olarak düzenlenmesi, elektronik ortamda iletilmesi, muhafaza ve ibraz
edilmesine ilişkin usul ve esaslara yönelik olarak 397, 416, 421, 424, 433, 447 ve 448 sıra no'lu
Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğleri ile düzenlemeler yapılmıştır.
397 sıra numaralı Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinin "Mali Mühür" başlıklı 7'nci bölümünde tüzel
kişilerin ve diğer kurumların herhangi bir nedenle unvanlarının değişmesi halinde, eski unvanı
barındıran sertifikaları geçerliliğini kaybedeceğinden, unvan değişikliğini izleyen 15 gün içerisinde
yeni unvanına uygun sertifika başvurusu yapılmasının gerektiği belirtilmiştir.
Öte yandan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 180'inci maddesinde ise, bir şirketin hukuki şeklini
değiştirebileceği ve yeni türe dönüştürülen şirketin eski şirketin devamı niteliğinde olduğu, 181'inci
maddesinde ise bir sermaye şirketinin başka türde bir sermaye şirketine dönüşmesinin geçerli
türde değişiklik olduğu belirtilmiştir.
Buna göre nev'i değişikliği yapan mükelleflerin mali mühür için limited şirket adına başvuru
yapması ve mali mühür açısından eski unvanın geçerliliği sona ermiş olması nedeniyle unvan
değişikliğini (nev'i değişikliğini) izleyen 15 gün içerisinde yeni unvana uygun sertifika (Mali Mühür)
başvurusu yapması ve nev'i değişikliğine ilişkin ticaret sicil gazetesi fotokopisi ve durumu açıklayan
bir dilekçe ile posta yoluyla Başkanlığımıza ulaştırması gerekmektedir. Yeni mali mühür temin
edilene kadar e-fatura ve e-defter uygulamasından eski unvana ilişkin olarak düzenlenen mali
mührün kullanılması ve bu süre içinde düzenlenen e-faturalarda yeni unvan ve vergi kimlik
numarası bilgilerine faturanın açıklama alanında yer verilmesi imkanı bulunmaktadır.
Diğer taraftan bu süre zarfında gönderici tarafından unvan (nev'i değişikliği) değişikliği yapmış
firmaya kesilecek fatura, firmanın henüz yeni mali mühür temin etmemiş ve yeni unvanla (nev'i
değişikliği ile) e-fatura sistemine dahil olmaması nedeniyle, teknik olarak alıcıya yeni unvan ve
vergi kimlik numarası ile e-fatura düzenlenebilme imkanı bulunmadığı tabiidir.
Ayrıca nev'i değişikliğinin gerçekleştiği tarihten sonra, eski unvana düzenlenen e-faturalar ile eskiunvana ait mali mühür kullanılarak şirket tarafından düzenlenen e-faturaların, yeni unvana ait e-
deftere işlenmesi gerekmektedir.
Yukarıda yer alan açıklamalar çerçevesinde, 31/03/201. tarihinde nev'i değişikliği yaparak limited
şirketten anonim şirkete dönüşen firmanızca ilgili ayda yapılan alış işlemlerine ilişkin olarak, nev'i
değişikliğinin gerçekleştiği tarihe kadar düzenlenen elektronik faturaların limited şirketin unvanı ve
vergi kimlik numarası yazılarak, nev'i değişikliğinin gerçekleştiği tarihten sonra düzenlenen
elektronik faturaların ise anonim şirketin unvanı ve vergi kimlik numarası yazılarak ilgili döneme ait
Ba bildirim formuna dahil edilmesi gerekmektedir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.
(*) Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413.maddesine dayanılarak verilmiştir.
(**) İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise
bu özelge geçersizdir.
(***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz
dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi
için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.