Şirketin Geçmiş Yıl Zararlarının Ortaklar Tarafından Karşılanması Durumunda Vergilendirme Hk.

Kanun Numarası

3065

Kanun

KATMA DEĞER VERGİSİ KANUNU

Özelge No

62030549-125-894824

Özelge Tarihi

07.07.2026

Şirketin Geçmiş Yıl Zararlarının Ortaklar Tarafından

Karşılanması Durumunda Vergilendirme Hk.

T.C.

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI

İstanbul Defterdarlığı

Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü

Sayı : E-62030549-125-….

07.07.2026

Konu :

Şirketin geçmiş yıl zararlarının ortaklar tarafından

karşılanması durumunda vergilendirme.

İlgi : ….

İlgide kayıtlı özelge talep formunun incelenmesinden, şirketinizin 2011, 2012 ve 2013

yıllarına ilişkin geçmiş yıl zararlarının ortaklar tarafından karşılanması durumunda

geçmiş yıl zararları hesabının kapatılıp kapatılamayacağı ve bu işlemin kurumlar

vergisi ve katma değer vergisine tabi olup olmayacağı hususunda görüş talep edildiği

anlaşılmıştır.

KURUMLAR VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 6 ncı maddesinde;

"(1) Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safî kurum

kazancı üzerinden hesaplanır.

(2) Safî kurum kazancının tespitinde, Gelir Vergisi Kanununun ticarî kazanç hakkındaki

hükümleri uygulanır. Ziraî faaliyetle uğraşan kurumların bu faaliyetinden doğan

kazançlarının tespitinde, Gelir Vergisi Kanununun 59 uncu maddesinin son fıkra hükmü

de dikkate alınır.

(3) 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi uyarınca

sermayenin tamamlanmasına karar verilen şirketin ortakları tarafından zarar sebebiyle

karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarda aktarılan tutarlar kurum kazancının

tespitinde dikkate alınmaz."

hükmü yer almaktadır.

Kurumlar Vergisi Kanununun 9 uncu maddesiyle her yıla ilişkin tutarlar ayrı ayrı

gösterilmek ve beş yıldan fazla nakledilmemek koşuluyla geçmiş yılların

beyannamesinde yer alan zararların kurumlar vergisi matrahının tespitinde, kurumlar

vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek üzere kurum kazancından

indirilebileceği hüküm altına alınmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesinde, son yıllık bilançodan, sermaye

ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı

anlaşılırsa, yönetim kurulunun, genel kurulu hemen toplantıya çağıracağı, bu genel

kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunacağı, son yıllık bilançoya göre, sermaye

ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı

anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurulun, sermayenin üçte biri ile

yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirketin

kendiliğinden sona ereceği hükme bağlanmıştır.

Konuya ilişkin açıklamaların yapıldığı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı

Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğin;

- "Genel kurulun toplantıya çağrılması" başlıklı 5 inci maddesinde,

"(1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya

da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı,

genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında,

sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.

(2) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar

sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda farklı bir gündem ile toplantıya çağrılmış olsa

dahi bu husus genel kurulda görüşülür.",

- "Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle

karşılıksız kalması halinde genel kurul" başlıklı 7 nci maddesinde,

"(1) Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu

tutardan çok olması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul;

a) Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,

b) Sermayenin tamamlanmasına,

c) Sermayenin artırılmasına,

karar verebilir.",

- "Sermayenin tamamlanması" başlıklı 9 uncu maddesinde de,

"(1) Sermayenin tamamlanması, bilânço açıklarının ortakların tamamı veya bazı

ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının

tamamlanmasına gerek yoktur. Sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi halinde

her ortak zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutarı kapatacak miktarda parayı vermekle

yükümlüdür. Her ortak, payı oranında tamamlamaya katılabilir ve verdiğini geri alamaz.

Bu yükümlülük, sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp

karşılıksızdır. Ayrıca yapılan ödemeler, gelecekte yapılacak sermaye artırımına

mahsuben bir avans olarak nitelendirilmez.

(2) Sermayenin tamamlanmasında, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit

şirketler bakımından Kanunun 421 inci maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendi, limited

şirketler bakımından ise 603 ve devamı maddeleri uygulanır. Sermayenin

tamamlanamaması, bazı ortakların kendi istekleriyle tamamlama yapmasına engel

oluşturmaz.

(3) Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan

ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve

takip edilir. Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle

kullanılabilir."

açıklamalarına yer verilmiştir.

Buna göre, şirketinizin geçmiş yıl zararları nedeniyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun

376 ncı maddesi uyarınca sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi halinde,

ortaklarınız tarafından zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarda

şirketinize aktarılan tutarların kurum kazancının tespitinde dikkate alınmaması

gerekmektedir.

Diğer taraftan, 6102 sayılı Kanunun 376 ncı maddesi uyarınca sermayenin

tamamlanmasına karar verilmemiş olması halinde ise ortaklar tarafından karşılanan

söz konusu tutarların kurum kazancının tespitinde dikkate alınması gerektiği tabiidir.

KATMA DEĞER VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN

3065 sayılı KDV Kanununun;

1/1 inci maddesinde; ticari, sınai, zirai faaliyet ve serbest meslek faaliyeti

çerçevesinde Türkiye'de yapılan teslim ve hizmetlerin KDV'ye tabi olduğu,

20 nci maddesinde; teslim ve hizmet işlemlerinde matrahın bu işlemlerin karşılığını

teşkil eden bedel olduğu, bedel deyiminin malı teslim alan veya kendisine hizmet

yapılan veyahut bunlar adına hareket edenlerden bu işlemler karşılığında her ne

suretle olursa olsun alınan veya bunlarca borçlanılan para, mal ve diğer suretlerde

sağlanan ve para ile temsil edilebilen menfaat, hizmet ve değerler toplamını ifade

ettiği,

24/c maddesinde; vade farkı, fiyat farkı, faiz, prim gibi çeşitli gelirler ile servis ve benzer

adlar altında sağlanan her türlü menfaat, hizmet ve değerlerin KDV matrahına dahil

olduğu

hüküm altına alınmıştır.

Buna göre şirketiniz bilanço zararlarının, sermayeyi tamamlamaya yönelik olarak

ortaklar tarafından karşılanması (zararın ortaklarca paylaşılması, zararın ortaklarca

üstlenilmesi) işlemi, finansman temini olarak değerlendirilmemesi ve herhangi bir mal

teslimi veya hizmet ifası gerçekleşmemesi nedeniyle KDV'nin konusuna girmemektedir.

Bilgi edinilmesini rica ederim.