Şirketin özkaynakları kullanılarak yapılacak bedelsiz sermaye artırımında imtiyaz sahibi ortaklara verilecek bedelsiz hisse senetlerinden vergi kesint
Şirketin özkaynakları kullanılarak yapılacak bedelsiz
sermaye artırımında imtiyaz sahibi ortaklara verilecek
bedelsiz hisse senetlerinden vergi kesintisi yapılıp
yapılmayacağı
Sayı:
B.07.1.GİB.4.99.16.02-KVK-15-18877
Tarih:
14/08/2015
T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
BÜYÜK MÜKELLEFLER VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI
Mükellef Hizmetleri Grup Müdürlüğü
Sayı : 64597866-KVK-15-18877 14/08/2015
Konu : Şirketin özkaynakları kullanılarak
yapılacak bedelsiz sermaye
artırımında imtiyaz sahibi ortaklara
verilecek bedelsiz hisse
senetlerinden vergi kesintisi yapılıp
yapılmayacağı
İlgide kayıtlı özelge talep formunuzda;
- Bağımsız bir değerleme şirketi tarafından belirlenecek değişim birimi esas alınarak tespit edilecek
tutarda şirketinizin çıkarılmış sermayesinin, sermaye düzeltmesi olumlu farkları, hisse senedi ihraç
primleri (emisyon primleri), yasal yedekler, enflasyon farkları, ihtiyari yedek akçeler, kurumlar
vergisi istisnasından yararlanmış gayrimenkul ve iştirak hissesi satış karlarından oluşan şirket
özkaynakları kullanılmak suretiyle bedelsiz olarak artırılacağı,
- Bu şekilde çıkarılan imtiyazsız (C) grubu hisse senetlerinin, imtiyazlı (A) ve (B) grubu hisse
senetlerinin sona erdirilmesi karşılığında, imtiyazlı hisse senetlerine sahip ortaklara bedelsiz olarak
verileceği
belirtilerek gerekli izin ve kararlar alındıktan sonra yapılacak bu hisse senedi değişim işleminde
kurumlar vergisi ve gelir vergisi tevkifatı yapılıp yapılmayacağı ve tam/dar gelir veya kurumlar
vergisi mükellefi ortaklarınız açısından da değer artış kazancı oluşup oluşmayacağı konusunda
Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 75 inci maddesinin ikinci fıkrasının (1) numaralı bendinde, her
nevi hisse senetlerinin kâr payları (kurucu hisse senetleri ve diğer intifa hisse senetlerine verilen
kâr payları ve pay sahiplerine hazırlık dönemi için faiz olarak veya başka adlarla yapılan her türlü
ödemeler ile Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları katılma belgelerine ödenenkâr payları ile konut finansmanı fonlarını temsilen ihraç edilen ipoteğe dayalı menkul kıymetlere ve
varlık finansmanı fonlarını temsilen ihraç edilen varlığa dayalı menkul kıymetlere ödenen faiz, kâr
payı veya benzeri gelirler dahil.) menkul sermaye iradı olduğu hükmüne yer verilmiş olup, vergi
uygulamasında kurucu hisse senetleri ve diğer intifa hisse senetlerinin ihraç eden şirkete iade
edilerek imha veya itfasından, diğer bir ifade ile bu kıymetlerin imha edilmek üzere kaynağa
iadesinden doğan gelirler de kar payı olarak değerlendirilmektedir.
Kanunun menkul sermaye iratlarında istisnayı düzenleyen 22 nci maddesinin ikinci fıkrasında tam
mükellef kurumlardan elde edilen, 75 inci maddenin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı
bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısının gelir vergisinden müstesna olduğu, istisna edilen tutar
üzerinden 94 üncü madde uyarınca tevkifat yapılacağı ve tevkif edilen verginin tamamının, kâr
payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan
vergiden mahsup edileceği, 86 ncı maddesinin birinci fıkrasının (1-c) bendinde de vergiye tâbi gelir
toplamının [(a) ve (b) bentlerinde belirtilenler hariç] 103 üncü maddede yazılı tarifenin ikinci gelir
diliminde yer alan tutarı aşmaması koşuluyla, Türkiye’de tevkifata tâbi tutulmuş olan; birden fazla
işverenden elde edilen ücretler, menkul sermaye iratları ve gayrimenkul sermaye iratları için yıllık
beyanname verilmeyeceği hüküm altına alınmıştır.
Aynı Kanunun 94 üncü maddesinin birinci fıkrasında da maddede yer alan ödemeler üzerinden
vergi kesintisi yapmakla sorumlu olanlar sayılmış olup, anılan fıkranın (6) numaralı bendinin (b-i) ve
(b-ii) alt bentlerinde, tam mükellef kurumlar tarafından; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve
kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve gelir vergisinden muaf olanlara dağıtılan kâr
paylarından; tam mükellef kurumlar tarafından dar mükellef gerçek kişilere ve gelir vergisinden
muaf olan dar mükelleflere dağıtılan kâr paylarından vergi kesintisi yapılacağı hükme bağlanmıştır.
Buna göre, istisna sonrası kalan kâr payı tutarının her yıl için belirlenen beyanname verme sınırını
aşması durumunda yıllık beyanname ile beyan edilmesi gerekmekte olup, beyan edilen tutar
üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan vergi
kesintisinin tamamı (istisnaya isabet eden kısım dahil) mahsup edilmekte; mahsup sonrası bir tutar
kalması halinde ise, bu tutar genel hükümler çerçevesinde ret ve iade edilmektedir.
Bu açıklamalar çerçevesinde, şirketiniz özkaynakları kullanılmak suretiyle gerçekleştirilecek
bedelsiz sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek imtiyazsız (C) grubu hisse senetlerinin imtiyazlı pay
sahibi ortaklara verilerek (A) ve (B) grubu imtiyazlı hisse senetlerinin imha edilmesi karşılığında
şirket ortaklarınca elde edilecek gelirlerin de kâr payı olarak değerlendirilmesi gerekmekte olup,
söz konusu imha işlemi nedeniyle hisse senedi sahiplerine nakit ödeme yapılmamasının bu duruma
etkisi bulunmamaktadır.
Bu çerçevede, (A) ve (B) grubu hisse senedi sahipleri açısından imtiyazlı senetlerin şirkete iadesi
karşılığında sahip olunan (C) grubu imtiyazsız senetlerin değişime esas değeri ile imtiyazlı hisse
senetlerinin iktisap bedelleri arasındaki olumlu farkın kâr payı olarak değerlendirilerek yukarıdaki
hüküm ve açıklamalar çerçevesinde vergilendirilmesi gerekmektedir.
Ayrıca, Kurumlar Vergisi Kanununun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca,
kurumların tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun sermayesine katılmaları nedeniyle elde
ettikleri kazançlar vergiden istisnadır.
Aynı Kanunun 30 uncu maddesinin üçüncü fıkrasında, tam mükellef kurumlar tarafından,
Türkiye’de bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç olmak üzere dar
mükellef kurumlara veya kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere dağıtılan (Kârın
sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz.) ve Gelir Vergisi Kanununun 75 inci maddesinin ikinci
fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde sayılan kâr payları üzerinden bu Kanunun 15 inci
maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca vergi kesintisine tâbi tutulan kazançlar hariç olmak üzere
(2009/14593 sayılı BKK ile) % 15 oranında kurumlar vergisi kesintisi yapılacağı hüküm altına
alınmıştır.
Buna göre, tam mükellef kurumlar tarafından dağıtılacak kâr paylarının, elde edenin hukuki
kişiliğine göre, vergi kesintisine tabi tutulması gerekeceği tabiidir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.
(*) Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413.maddesine dayanılarak verilmiştir.
(**) İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise
bu özelge geçersizdir.
(***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz
dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi
için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.