Yıllara sari işi üstlenen adi ortaklıkta ortaklığı oluşturan şirketlerin birleşmesi
Yıllara sari işi üstlenen adi ortaklıkta ortaklığı oluşturan
şirketlerin birleşmesi
Sayı:
B.07.1.GİB.4.06.16.01-120.01.02.08[42-17/3]-8551
Tarih:
08/01/2018
T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
ANKARA VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI
Mükellef Hizmetleri Gelir Vergileri Grup Müdürlüğü
Sayı : 38418978-120.01.02.08[42-17/3]-8551 08.01.2018
Konu : Yıllara sari işi üstlenen adi ortaklıkta
ortaklığı oluşturan şirketlerin
birleşmesi
İlgi :07/03/2017 tarihli özelge talep formunuz.
İlgide kayıtlı özelge talep formunda, …İnş. Taah. Turizm Petrol Enerji ve Nak. A.Ş. -
………..Yapı İnş. Taah. Tic. A.Ş. adi ortaklığının taşeron olarak yıllara sari inşaat işini üstlendiği, işin
devamı sırasında adi ortaklığı oluşturan şirketlerden …… İnş. Taah. Turizm Petrol Enerji ve Nak.
A.Ş.'nin .../…./ 2016 tarihinde …… …. Yapı İnş. Taah. Tic. A.Ş.'ye devrolduğu, daha sonra ........ Yapı
İnş. Taah. Tic. A.Ş.'nin unvanının değişerek ….. İnşaat A.Ş. olduğu, işveren kurum ile düzenlenen
zeyilname ile yıllara sari inşaat işine şirketinizin devam edeceği hususunun belirlendiği belirtilerek,
yıllara sari inşaat işini üstlenen adi ortaklığın 2016 kar ve zararının şirketiniz tarafından 2016 yılı
kurumlar vergisi beyannamesine konu edilip edilmeyeceği hususunda Başkanlığımız görüşü talep
edilmektedir.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 42 nci maddesinin birinci fıkrasında, birden fazla takvim
yılına sirayet eden inşaat (dekapaj işleri de inşaat işi sayılır) ve onarma işlerinde kar veya zararın
işin bittiği yıl kati olarak tespit edileceği ve tamamının o yılın geliri sayılarak, mezkur yıl
beyannamesinde gösterileceği; 44 üncü maddesinde ise inşaat ve onarma işlerinde geçici ve kesin
kabul usulüne tabi olan hallerde geçici kabulün yapıldığını gösteren tutanağın idarece onaylandığı
tarihin, diğer hallerde işin fiilen tamamlandığı veya fiilen bırakıldığı tarihin işin bitim tarihi olarak
kabul edileceği hükme bağlanmıştır.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 15 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde de,
Gelir Vergisi Kanununda belirtilen esaslara göre birden fazla takvim yılına yaygın inşaat ve onarım
işleri ile uğraşan kurumlara bu işleri ile ilgili olarak yapılan hak ediş ödemeleri üzerinden istihkaksahiplerinin kurumlar vergisine mahsuben vergi kesintisi yapmak zorunda oldukları hükme
bağlanmıştır.
Aynı Kanunun 19 uncu maddesine göre, kurumların, birleşme sonucunda infisah eden kurum
ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması, münfesih kurumun devir
tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve
aynen bilançosuna geçirilmesi şartları dahilinde gerçekleştirdikleri birleşmelerin bu Kanun
uygulamasında devir olduğu hüküm altına alınmıştır.
Buna göre, yıllara sari inşaat işini üstlenen adi ortaklıkta bir ortağın diğerine devrolması
nedeniyle adi ortaklık sona ermiş olacağından ….. İnş. Taah. Turizm Petrol Enerji ve Nak. A.Ş.'nin
......... Yapı İnş. Taah. Tic. A.Ş.'ye devrolduğu tarihin adi ortaklık açısından söz konusu yıllara sari
inşaat işinin bitim tarihi olarak dikkate alınması ve bu tarih itibarıyla kar/zararın tespit edilerek
ortaklar tarafından ortaklık hisseleri oranında 2016 yılı kazancı (münfesih kurumun devir işlemi
nedeniyle kapanan hesap dönemine ait kurum kazancı) sayılarak beyan edilmesi gerekmektedir.
Devir tarihine kadar bu işle ilgili olarak istihkaklardan yapılan vergi kesintilerinin de adi ortaklığın
ortaklarınca ortaklık hisseleri oranında bu işe ait kazancın beyan edildiği ilgili dönem kurumlar
vergisi beyannamesi üzerinde hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilebileceği tabiidir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.
(*) Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413.maddesine dayanılarak verilmiştir.
(**) İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise bu özelge
geçersizdir.
(***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz dolayısıyla
vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi için gecikme faizi
hesaplanmayacaktır.