Yurt Dışı Mukimi Firmanın Türkiye Şubesinin Anonim veya Limited Şirkete Dönüşmesi İşleminin Devir Olarak Değerlendirilip Değerlendirilemeyeceği hk.

Yurt Dışı Mukimi Firmanın Türkiye Şubesinin Anonim

veya Limited Şirkete Dönüşmesi İşleminin Devir Olarak

Değerlendirilip Değerlendirilemeyeceği hk.

Kanun Numarası

5520

Kanun

KURUMLAR VERGİSİ KANUNU

Özelge No

E-38418978-125[19-2025/2]-

Özelge Tarihi

27.11.2025

T.C.

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI

Ankara Defterdarlığı

Gelir Kanunları Gelir Vergileri Grup Müdürlüğü

Sayı :E-38418978-125[19-2025/2]-

Yurt Dışı Mukimi Firmanın Türkiye

Şubesinin Anonim veya Limited

Konu: Şirkete Dönüşmesi İşleminin Devir

Olarak Değerlendirilip

Değerlendirilemeyeceği

27.11.2025

ilgi

İlgide kayıtlı özelge talep formunun incelenmesinden, merkezi İtalya'da bulunan

firmanın Türkiye şubesi olduğunuz ve bağlı olduğunuz ana merkez tarafından

şubenizin tür değişikliği yoluyla anonim veya limited şirkete dönüşmesi yönünde

karar alındığı belirtilerek, söz konusu dönüşüm işleminin Kurumlar Vergisi

Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında devir olarak değerlendirilip

değerlendirilemeyeceği ve bu işlemin 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanununun 17

inci maddesinin 4 üncü fıkrasının (c) bendinde yer alan istisna hükümlerine tabi

olup olmadığı hususunda görüş talep edildiği anlaşılmaktadır.

I. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN:

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 17 nci maddesinde kurumların ticari

faaliyetlerinin tamamen sona erdirilmesine yönelik yapılan işlemler süreci olan

tasfiye hükümlerine yer verilmiş olup, aynı Kanunun 19 ve 20 nci maddelerinde nev'i

değişikliğine ilişkin olarak yapılan düzenlemelerde ise kanuni veya iş merkezi

Türkiye'de bulunan bir kurumun kanuni veya iş merkezi Türkiye'de bulunan kuruma

dönüştürülmesinin, münfesih kurumun tür değişikliği tarihindeki bilanço değerlerinin

bir bütün olarak devri ve aynen bilançosuna geçirilmesi halinde mümkün

olabileceği hüküm altına alınmıştır.

Anılan Kanunun 19 uncu maddesinde;

"(1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen

birleşmeler devir hükmündedir:

a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş

merkezlerinin Türkiye'de bulunması.

b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum

tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi.

(2) Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir."

..."hükmüne yer verilmiştir.

Aynı Kanunun 20 nci maddesinde de devirlerde maddede belirtilen şartlara

uyulduğu takdirde münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği

kazançların vergilendirileceği, birleşmeden doğan karların ise hesaplanmayacağı ve

vergilendirilmeyeceği hükme bağlanmıştır.

Diğer taraftan, konuya ilişkin olarak 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin "19.

Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi" başlıklı bölümünün "19.1 Devir" başlıklı alt

bölümünde;

"Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkrası, birleşmenin

özel bir türünü devir olarak tanımlamakta, tam mükellef kurumlar arasında kayıtlı

değerler üzerinden ve kül halinde devralma suretiyle gerçekleştirilen işlemler devir

olarak nitelendirilmektedir.

Buna gõre, aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:

-Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya

merkezlerinin Türkiye'de bulunması,

iş

-Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum

tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi.

Devir tarihi, şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil

edildiği tarihtir.

Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.

..."açıklamalarına yer verilmiştir.

Bu hüküm ve açıklamalar çerçevesinde, Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci

maddeleri kapsamında bir işlemin devir olarak değerlendirilmesi için infisah eden

kurumun kanuni veya iş merkezinin Türkiye'de bulunması şart olup, bağlı olduğunuz

ana merkezin aldığı karar doğrultusunda tür değişikliği yoluyla anonim veya limited

şirkete dönüşmeniz işleminin anılan Kanun hükümleri çerçevesinde devir olarak

değerlendirilmesi mümkün bulunmamaktadır.

II-КАТMA DEĞER VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN:

3065 sayılı KDV Kanununun;

-1/1 inci maddesinde, Türkiye'de yapılan ticari, sınai, zirai faaliyet ve serbest meslek

faaliyeti çerçevesindeki teslim ve hizmetlerin KDV'ye tabi olduğu,

-17/4-c maddesinde, Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinde belirtilen işlemler

ile aynı maddenin birinci fıkrasının (2) numaralı bendinde yazılı şartlar dahilinde adi

ortaklıkların sermaye şirketine dönüşmesi işlemleri ve Kurumlar Vergisi Kanununa

göre yapılan devir ve bölünme işlemlerinin (Bu kapsamda vergiden istisna edilen

işlemler bakımından Katma Değer Vergisi Kanununun 30 uncu maddesinin (a)

bendi hükmü uygulanmaz. İşlem sonunda faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah

eden mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen vergiler, faaliyete başlayan veya

devir ve bölünme sonrasında devredilen veya bölünen kurumların varlıklarını

devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde, Vergi Usul

Kanununda düzenlenen zamanaşımı süreleri ile bağlı olmaksızın yapılacak vergi

incelemesi sonucuna göre indirim konusu yapılır.), KDV'den istisna olduğu,

hüküm altına alınmıştır.

Konuya ilişkin KDV Genel Uygulama Tebliğinin "Gelir Vergisi Kanununun 81 inci

Maddesi Kapsamındaki İşlemler, Adi Ortaklıkların Sermaye Şirketine Dönüşmesi ile

Kurumlar Vergisi Kanununa Göre Yapılan Devir ve Bölünme İşlemleri" başlıklı (II/F4.3.) bölümünde;

"3065 sayılı Kanunun (17/4-c) maddesi ile Gelir Vergisi Kanununun 81 inci

maddesinde belirtilen işlemler ile aynı maddenin birinci fıkrasının (2) numaralı

bendinde yazılı şartlar dahilinde adi ortaklıkların sermaye şirketine dönüşmesi

işlemleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılan devir ve bölünme

işlemleri vergiden istisna edilmiştir.

Öte yandan, kurumlar vergisi mükelleflerinin devir ve bölünmelerinde KDV

hesaplanmaması için bu devir ve bölünme işlemlerinin Kurumlar Vergisi Kanunu

kapsamında yapılması şarttır. Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılmayan

devir ve bölünme işlemlerinde yeni şirkete düzenlenecek faturada devre konu bütün

mal ve hakların bedeli üzerinden, bedel bilinemiyor bulunamıyor ya da emsaline

göre düşük tespit edilmiş ise 3065 sayılı Kanunun 27 nci maddesi uyarınca Vergi

Usul Kanununa göre belirlenecek emsal bedeli veyahut emsal ücreti üzerinden

genel hükümler çerçevesinde KDV hesaplanır.

Bu kapsamda istisna edilen işlemler bakımından 3065 sayılı Kanunun (30/а)

maddesi hükmü uygulanmayacağı için önceki işletme veya şirketlere ait devreden

KDV tutarları yeni işletme veya şirketler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak

şekilde Vergi Usul Kanununda düzenlenen zaman aşımı süreleri ile bağlı olmaksızın

yapılacak vergi incelemesi sonucuna göre indirim konusu yapılır."

açıklamalarına yer verilmiştir.

Buna göre, şubenizin tür değişikliği yoluyla anonim veya limited şirkete dönüşme

işleminin, Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında devir

olarak değerlendirilmesi mümkün olmadığından, bu tür değişikliği işleminin 3065

sayılı KDV Kanununun 17/4-c maddesi gereğince KDV'den istisna tutulması mümkün

bulunmamaktadır.

Bilgi edinilmesini rica ederim.

İmza