Yurtdışı ortağa ait masrafların şirketlerine yansıtılması sebebiyle yapılan ödemenin vergilendirilmesi

İlgi :
İlgide kayıtlı özelge talep formunda; şirketinizin ortağı olan ve kanuni merkezi yurt dışında bulunan
...'nin kendi faaliyetleri doğrultusunda katlandığı ve sadece kendisinin yararlandığı hukuk
hizmetleri, IT hizmetleri, halkla ilişkiler hizmetleri vb. hizmetler için yaptığı harcamaların belli bir
kısmının aralarında şirketinizin de bulunduğu çeşitli ülkelerde faaliyet gösteren iştiraklerine belirli
bir oranda dağıtıldığı, şirketinizin yansıtmaya konu hizmetlerden herhangi bir şekilde
yararlanmadığı belirtilerek, merkezin söz konusu hizmetler için düzenlediği masraf yansıtma
faturalarına ilişkin ödemelerin gerçekleştirilmesi aşamasında herhangi bir tevkifat yapma
yükümlülüğü bulunup bulunmadığı hususunda Başkanlığımız görüşü sorulmaktadır.
KURUMLAR VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 3 üncü maddesinin ikinci fıkrasında Kanunun 1 inci
maddesinde sayılan kurumlardan, kanuni ve iş merkezlerinden her ikisi de Türkiye'de
bulunmayanların, dar mükellefiyet esasında sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançlar üzerinden
vergilendirileceği hükmü yer almakta olup, aynı maddenin üçüncü fıkrasında dar mükellefiyette
kurum kazancını oluşturan kazanç ve iratlar bentler halinde sayılmıştır.

Aynı Kanunun 6 ncı maddesinde, kurumlar vergisinin mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde
ettikleri safi kurum kazancı üzerinden hesaplanacağı ve safi kurum kazancının tespitinde 193 sayılı
Gelir Vergisi Kanununun ticari kazanç hakkındaki hükümlerinin uygulanacağı hükme bağlanmıştır.
Diğer taraftan, Gelir Vergisi Kanununun 40 ıncı maddesinde safi kazancın tespit edilmesinde
indirilecek giderler sayılmış olup, maddenin (1) numaralı bendinde ticari kazancın elde edilmesi ve
idame ettirilmesi için yapılan genel giderlerin safi kazancın tespitinde indirim konusu yapılabileceği
hüküm altına alınmıştır.
Kurumlar Vergisi Kanununun 30 uncu maddesinin üçüncü fıkrasında ise tam mükellef kurumlar
tarafından, Türkiye'de bir iş yeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç olmak
üzere dar mükellef kurumlara veya kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere dağıtılan
(Kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz.) ve Gelir Vergisi Kanununun 75 inci maddesinin
ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde sayılan kâr payları üzerinden bu Kanunun 15
inci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca vergi kesintisine tabi tutulan kazançlar hariç olmak üzere
kurumlar vergisi kesintisi yapılacağı hüküm altına alınmış olup, bahse konu kâr payları üzerinden
2009/14593 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile %15 oranında (2021/4936 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararı uyarınca 22/12/2021 tarihinden itibaren %10) kurumlar vergisi kesintisi yapılacağı
belirlenmiştir.
Aynı Kanunun 13 üncü maddesinin;
- Birinci fıkrasında; kurumların, ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit
ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunmaları durumunda,
kazancın tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılacağı;
alım, satım, imalat ve inşaat işlemleri, kiralama ve kiraya verme işlemleri, ödünç para alınması ve
verilmesi, ikramiye, ücret ve benzeri ödemeleri gerektiren işlemlerin her hal ve şartta mal veya
hizmet alım ya da satımı olarak değerlendirileceği,
- İkinci fıkrasında; ilişkili kişinin kurumların kendi ortakları, kurumların veya ortaklarının ilgili
bulunduğu gerçek kişi veya kurum ile idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya
dolaylı olarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumları ifade
ettiği,
- Üçüncü fıkrasında; emsallere uygunluk ilkesinin, ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya
da satımında uygulanan fiyat veya bedelin, aralarında böyle bir ilişkinin bulunmaması durumunda
oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade ettiği,
- Dördüncü fıkrasında; kurumların, ilişkili kişilerle yaptığı işlemlerde uygulayacağı fiyat veya
bedelleri, bu fıkrada belirtilen yöntemlerden işlemin mahiyetine en uygun olanını kullanarak tespit
edeceği,

- Altıncı fıkrasında, tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan
kazancın, Gelir ve Kurumlar Vergisi kanunlarının uygulamasında, bu maddedeki şartların
gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana
merkeze aktarılan tutar sayılacağı
hükme bağlanmıştır.
Anılan madde hükümlerinin uygulanmasına ilişkin usullerin düzenlendiği 27/11/2007 tarih ve
2007/12888 sayılı Bakanlar Kurulu Kararında, bu düzenlemenin amacının, ilişkili kişilerle mal veya
hizmet alım ya da satımında bulunan gerçek kişi ve kurumların gelirlerinin tam ve doğru olarak
beyan edilmesini sağlamak ve transfer fiyatlandırması yoluyla vergi matrahının aşındırılmasına
engel olmak olduğu belirtilmiştir.
Yine aynı Kanunun 11 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde de, transfer fiyatlandırması
yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazançların kurum kazancının tespitinde gider olarak indiriminin
kabul edilmeyeceği hükmüne yer verilmiştir.
Konu ile ilgili olarak 1 seri numaralı Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı
Hakkında Genel Tebliğin "11- Grup İçi Hizmetler" başlıklı bölümünde,
"11.1- Grup İçi Hizmetlerin Tanımı ve Kapsamı
Grup içi hizmet, ilişkili şirketler arasında gerçekleşen, genellikle ana şirketin bağlı şirketlerine veya
aynı gruba bağlı şirketlerden birinin diğerlerine verdiği hizmetleri ifade etmektedir. Bu hizmetler
tüm grup için yönetim, koordinasyon ve kontrol işlevlerinin sağlanmasını da içermekte olup, bu tür
hizmetleri sağlamanın maliyeti, ana şirket, bu amaç için görevlendirilen bir grup üyesi veya diğer
bir grup üyesi (grup hizmet merkezi) tarafından üstlenilebilmektedir.
Grup içi hizmetlerle ilgili olarak;
- Hizmetin fiilen sağlanıp sağlanmadığı,
- Hizmeti alan şirket/şirketlerin söz konusu hizmete ihtiyacı olup olmadığı,
- Hizmetin alınmış olması halinde hizmet bedelinin emsallere uygunluk ilkesine uygun olup
olmadığının belirlenmesi gerekmektedir.
11.2- Grup İçi Hizmetlerin Fiilen Sağlanıp Sağlanmadığının Tespiti
Emsallere uygunluk ilkesi gereği grup içi hizmetin verilip verilmediğinin belirlenmesinde, hizmeti

alan grup üyesinin ticari pozisyonunu güçlendirecek ticari veya ekonomik bir değer sağlayıp
sağlamadığı dikkate alınmalıdır.
İlişkili bir şirketin ana şirketten veya aynı grubun üyesi olan diğer bir şirketten ihtiyacı olmayan bir
hizmeti alması ya da bir hizmetin grup üyesine, sadece grup üyesi olması nedeniyle verilmesi
durumunda, söz konusu şirketin grup içi hizmet elde ettiğinin kabulü mümkün bulunmamaktadır.
Grup içi hizmetlerin, grubun bir veya daha fazla sayıdaki üyesi tarafından tanımlanan bir ihtiyacı
karşılamak üzere grubun bir üyesi tarafından sağlandığı durumda, hizmetin fiilen